Toda Sociedad de Capital debe tener un Órgano de Administración nombrado por la Junta General cuya función es la de gestionar y representar a la Sociedad y esta labor puede encomendarse a un sólo administrador constituyéndose entonces la figura del Administrador único o bien a varios administradores. En este segundo caso en que se decide que sean varios los administradores habrá de decidirse si estos actuarán de forma solidaria ( Administradores solidarios), de forma conjunta (Administradores mancomunados) o en forma de Consejo de Administración.

¿ Qué diferencia hay entre ser administrador solidario y ser administrador mancomunado?

Seguramente ya conocerás que los administradores solidarios pueden llevar a cabo su labor de gestión y representación por sí solos ( incluida la firma de todo tipo de contratos) mientras que los administradores mancomunados por el contrario no pueden llevar a cabo ellos solos ninguna gestión que implique el compromiso de la Sociedad Limitada, sin la firma del resto de administradores mancomunados.

¿ Cómo se nombra al administrador social?

El nombramiento del o los administradores sociaesl debe realizarse mediante acuerdo de la Junta General, debe plasmarse en documento notarial y debe inscribirse en el Registro Mercantil.

El sentido de todo ello es la protección de la fe pública y de la buena fe en el tráfico mercantil.

¿ Cómo se cesa al administrador societario? ¿ Cómo dejar de serlo?

Esta es una cuestión que puede plantear muchos y muy graves problemas si no se lleva a cabo correctamente, pues en ocasiones los conflictos internos entre  administradores y socios pueden llevar a cometer el error de pensar que un portazo deja finiquitado el asunto, y no es así. Para cesar o dejar de ser administrador social  no basta con acordarlo verbalmente, tampoco es valida la comunicación por email y ni siquiera el archiconocido burofax sirve para dejar de ostentar el cargo de administrador social.

La ley obliga a llevar a cabo el cese del administrador del mismo modo que el nombramiento, esto es, mediante acta notarial que habrá de inscribirse en el Registro Mercantil. Sino se hace así, el cese no tiene ningún efecto. 

Por otra parte, el cese debe ser acordado por la Junta General y será valido incluso cuando no haya sido previsto en el orden del día.

¿ Quién puede ser administrador social?

Pueden serlo tanto personas físicas como personas jurídicas, tengan o no la condición de socios. Si lo fuera una persona jurídica debe nombrarse una persona natural que represente a dicha entidad jurídica y realice las labores propias del cargo.

¿ Debe de ser un cargo retribuido?

El cargo de administrador es gratuito salvo que en los estatutos se haya previsto lo contrario. Si es el caso, cabe prever distintas formas de retribución como uno o varios de los siguientes:

a) una asignación fija,

b) dietas de asistencia,

c) participación en beneficios,

d) retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia,

e) remuneración en acciones o vinculada a su evolución,

f) indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador y

g) los sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos.

El sistema de retribución puede prever además una remuneración mediante la participación de los beneficios de la Sociedad, dentro de un máximo que deberá venir previsto en los Estatutos y que nunca puedes mayor del 10%.

En nuestro siguiente post analizaremos cuales son los deberes de los administradores sociales

Tania Tizón Vede

Abogada,

info@insitu-a.com  A Coruña 881252160, Monforte de Lemos (Lugo) 982411060

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Este es primer post que dedicamos a la figura del Administrador de Sociedad Limitada , el primero de toda una serie en la que expondremos cuales son sus principales obligaciones, qué tipo de responsabilidades se les puede exigir por el incumplimiento de cada una de ellas y cómo son dichos procedimientos, que ojo al dato, pueden conllevar incluso la obligación de los administradores de afrontar las deudas de la Sociedad con su propio patrimonio.

Dentro del ejercicio de asesoramiento legal  a pymes y autónomos, el momento que más nos gusta es ese momento inicial en que las personas emprendedoras llegan a nuestro despacho derrochando ideas y pasión por desarrollar un proyecto. Sin embargo considero que nuestra misión como abogados es enseñarles la cara B del asunto, el reverso, dévoiler le pot aux roses…vamos, que si no se marchan del despacho un poco más preocupados soy yo quien no se queda muy tranquila.

Y es que al igual que decían los antiguos médicos orientales, es mejor prevenir que curar, y por tanto asesorarse sobre cuales son los deberes como Administradores resulta básico para no incurrir en posibles responsabilidades que podrán ser exigidas por distintas vías por parte de los diversos perjudicados.

Por eso en este primer post  nos centraremos en dar a conocer de manera general dónde se regulan las distintas relaciones que toda empresa puede entablar durante su actividad.

 ¿ Qué normativa afecta a las Sociedades Mercantiles?

En primer lugar, y de manera general, el libro de instrucciones  de una Sociedad Mercantil lo encontramos en el contenido de las siguientes leyes:

1. 1.- Código de Comercio: 
2. 2.- Reglamento el Registro Mercantil
3. 3.- Ley de Sociedades de Capital.

En segundo lugar, dependiendo del tipo de sociedad o actividad que tenga por objeto, las normas que debe tener en consideración son las siguientes:

1. 4.- Ley de las modificaciones estructurales de las Sociedades Mercantiles
2. 5.- Ley de agrupaciones de interés económico
3. 6.- Ley de sociedades de garantía recíproca
4. 7.- Ley 44/2015, de Sociedades Laborales y Participadas.
5. 8.- Ley de Cooperativas
6.  9.- Ley de Instituciones de Inversión Colectiva
7. 10.- Ley por la que se regulan las Sociedades de Capital-Riesgo
8. 11.- Ley de Sociedades Profesionales
9. 12.- Ley de Sociedades Anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario
10. 13.- Sociedades Anónimas Deportivas

En tercer lugar, en el ámbito de la contratación mercantil tenemos las siguientes normas:

1. 14.- Ley sobre contrato de agencia
2. 15.- Ley de ordenación del comercio minorista
3. 16.- Ley sobre condiciones generales de la contratación
4. 17.- Ley de venta a plazos de bienes muebles
5. 18.- Ley de servicios de la sociedad de la información y de comercio electrónico
6. 19.- Ley sobre comercialización a distancia de servicios financieros
7. 20.- Ley de contratos de crédito al consumo
8. 21.- Ley de contrato de seguro
9. 22.- Texto refundido de la Ley de ordenación y supervisión de los seguros privados
10. 23.- Ley de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras
11. 24.- Ley de mediación de seguros y reaseguros privados
12. 25.- Lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales
13. 26.- Ley Cambiaria y del Cheque

En cuarto lugar, las relaciones de la empresa con los consumidores y usuarios y con el resto de competidores viene regulada en las siguientes leyes:

1. 27.- Ley general de publicidad
2. 28.- Ley de competencia desleal
3. 29.- Ley de defensa de la competencia
4. 30.- Reglamento de defensa de la competencia
5. 31.- Ley para la defensa de los consumidores y usuarios
6. 32.- Ley de contratación de bienes con oferta de restitución del precio
7. 33.- Ley sobre condiciones generales de la contratación

En quinto lugar, en función de determinadas circunstancias en que se pueda encontrar la Sociedad, han de tenerse en cuenta las obligaciones establecidas en las siguientes normas:

1. 34.- Código Penal
2. 35.- Código Civil
3. 36.- Ley Concursal
4. 37.- Ley General de la Seguridad Social
5. 38.- Ley General Tributaria
6. 39.- Ley del IVA
7. 34.- Ley del Impuesto sobre Sociedades
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Si quieres leer estas normas pincha aqui

Evidentemente no es que se puedan derivar responsabilidades al administrador  a partir de todas estas normas, pero sí se debe tomar conciencia en calidad de Órgano de Administración, de que todas esas relaciones jurídicas se encuentran reguladas y por lo tanto el administrador societario, que será muchas veces el encargado de llevarlas a cabo o controlar su ejecución por un tercero o por la propia Sociedad Limitada que administra, debe hacerlo con criterio y rigor dentro de unos márgenes, cuya estrechez en ocasiones no se alcanza a divisar con la suficiente antelación.

En posteriores post iremos desgranando los principales deberes y responsabilidades en que pueden incurrir los Administradores societarios. 

Puedes leer en el siguiente post ¿En qué consiste ser Administrador de una Sociedad Limitada?

Tania Tizón Vede

Abogada, 

info@insitu-a.com  A Coruña 881252160, Monforte de Lemos (Lugo) 982411060

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